Слияния и поглощения

Слияния и поглощения – один из самых распространенных путей развития компаний. К подобному шагу прибегают в настоящее время большинство даже самых успешных из них. Фактически процесс слияний в современном бизнесе превратился в явление обычное и повседневное, разница лишь в суммах сделок и методах их осуществления.

Расширение масштабов – основной мотив

Стремление к расширению масштабов деятельности – основной мотив слияний и поглощений (mergers&acquisitions, M&A), это, впрочем, главная черта любого бизнеса. Однако пути к достижению цели могут быть разными. Почему сегодня компании отдают предпочтение слияниям, а не созданию новых филиалов, предприятий, новых проектов?

Один из методов расширения компаний – органический рост. Он подразумевает под собой расширение за счет накопленной в предыдущие годы прибыли, а также использования заемных средств. При данном методе ведения бизнеса степень риска значительно снижается. Есть и еще одно преимущество: это более дешевый способ развития по сравнению со стратегией M&A. С другой стороны, подобный путь требует больше времени для достижения результатов и несколько ограничивает возможности проникновения бизнеса в новые, перспективные сферы деятельности. Слияния имеют ряд преимуществ перед методом органического роста: более эффективное использование имеющихся в наличии ресурсов, получение дополнительных рычагов снижения цен, сокращение персонала, устранение дублирующих функций, доступ к ноу-хау, экономия на дорогостоящих работах по созданию новых технологий и видов продукции, быстрое приобретение стратегически важных активов, сокращение налоговых платежей, снижение рисков, повышение конкурентоспособности и многое другое.

Но еще есть и враждебные…

Однако положительный эффект от слияний наступает не всегда. Особенно когда речь заходит о враждебных поглощениях – при которых контроль над компанией-мишенью происходит против воли руководства или ведущих акционеров. Технология недружественного поглощения основана на скупке максимально возможного пакета акций объекта. После того как захватчик наберет пакет, достаточный, чтобы иметь относительное или абсолютное большинство на собрании акционеров, он дожидается годового общего собрания или требует созыва внеочередного (чрезвычайного), на котором избирается другой менеджмент, подконтрольный новому владельцу. Обычно враждебное поглощение осуществляется по следующим причинам: стратегическая цель поглощающей компании; недооцененность акций поглощаемой компании; наличие у компании-мишени высоколиквидного баланса с избыточными денежными средствами или значительного портфеля ликвидных ценных бумаг; существование у нее дочерних компаний, которые могут быть проданы без значительного ущерба для денежных потоков, и другие случаи. Часто враждебный захват осуществляется с целью реструктуризации компании-мишени, интеграции и дальнейшей перепродажи.

Пик враждебных поглощений пришелся на конец 80-х годов, когда многие стремились получить сиюминутные финансовые выгоды. Позже большинство поглощений стали носить более стратегический и дружественный характер.

В то же время и минусов здесь немало. Среди них выделим: финансовые затраты, поскольку слияние зачастую предполагает выплату премий акционерам и персоналу; высокий риск в случае неверной оценки компании и самой ситуации; возможную несовместимость культур; сложность интеграции, особенно если фирмы действуют в разных, незнакомых друг для друга сферах.

Застой закончился?

Для большинства инвестиционных банкиров США и Европы последние три года были не самыми лучшими. Замедление роста экономики, временное затишье в определенных отраслях промышленности (телекоммуникации, автомобильная промышленность), спад на фондовых рынках, волна корпоративных скандалов – все это сказалось на организаторах M&A и привело к остановке бизнеса по оформлению трансакций. В 2002-2003 гг. снизились и объемы слияний, и число крупных сделок, и их объемы.

Крупнейшей сделкой года было поглощение немецкой компанией Deutsche Telecom AG американской компании VoiceStream Wireless Corp. в объеме $24.6 млрд. Многие сделки не приносили компаниям прогнозируемого роста доходов и усиления позиций на рынке. Так, в сентябре 2001 г. было объявлено о поглощении Hewlett-Packard, второй по величине в мире компьютерной корпорацией, своего ближайшего конкурента – компании Compaq Computer. Поглощение оценивалось в $25 млрд. После реализации сделки компания планировала занять ведущие позиции на рынке серверов, настольных и карманных персональных компьютеров, обработки изображений и печати, укрепить позиции на рынке ИТ-услуг. Однако в результате объединения компания не смогла занять доминирующее положение ни на одном из вышеперечисленных рынков. В конце прошлого года наметился подъем активности на мировых рынках. Это стало заметно после военной операции в Ираке. Согласно данным компании Thomson Financial, общемировой объем слияний и поглощений вырос с $1.19 трлн. в 2002 г. до $1.26 трлн. в минувшем году. Cреди крупнейших – объединение Bank of America с Fleet Boston Financial, компаний здравоохранения WellPoint Health Networks и Anthem, американского телевизионного холдинга NBC с Vivendi Universal, звукозаписывающих компаний Sony Music и BMG. По мнению экспертов, макроэкономические условия, необходимые для уверенной работы по M&A, возрождаются. Повышение прибылей корпораций, солидный рост фондовых рынков, более доступные источники финансирования и вновь появившаяся нацеленность на рост стимулируют активность компаний по сделкам.

Рынок финансов, здравоохранение и обрабатывающая промышленность явно созрели для консолидации. В Соединенных Штатах, где сфера финансовых услуг, по мнению экспертов, фрагментирована, сделки с участием банков и страховых компаний в минувшем году составили треть всего объема сделок M&A.

Продолжающиеся скандалы на фондовом рынке США, естественно, сделают руководителей компаний более осторожными, следовательно, ждать огромного количества сделок не следует. Однако и количественное, и качественное увеличение сделок – факт, прогнозируемый многими. Кроме того, банки готовятся к повышению активности европейских фирм, которые стремятся воспользоваться сильным курсом евро по отношению к доллару.

Прогнозы экспертов начали сбываться с начала нынешнего года. В середине января объявили о будущем слиянии американские банки J.P. Morgan Chase и Bank One. В случае реализации эта сделка встанет в один ряд с крупнейшими слияниями на мировом банковском рынке за последние годы.

J.P. Morgan заплатит за акции Bank One около $60 млрд. После завершения сделки на свет появится вторая по величине американская банковская корпорация. Компания сохранит за собой название J.P. Morgan Chase и будет базироваться в Нью-Йорке. Размер активов компании с 2.3 тыс. филиалами в 17 штатах составит $1.1 трлн. Цель слияния – желание J.P. Morgan укрепить свои позиции в качестве второго крупнейшего банка Америки. На первом месте – все тот же Citigroup. Кроме того, сделка позволит банку J.P. Morgan выйти на новый для себя рынок – розничных финансовых услуг, и за счет этого уменьшить свою зависимость от корпораций и инвестиционных потоков. Активы Bank One оцениваются в $290 млрд., он сегодня считается в Соединенных Штатах шестым по величине банком.

Мы можем приблизиться

В России до последнего времени рынок M&A был менее развит, чем в США и Западной Европе. Это, в первую очередь, связано с относительной молодостью рыночной экономики, а также с общей экономической и политической нестабильностью в стране. Количество крупных корпораций в стране невелико (исключение составляет нефтегазовая отрасль), и потому возникают трудности с привлечением значительных денежных средств для осуществления слияний. До последнего времени не было и опыта подобных операций. В 1998-2000 гг. объемы и число сделок M&A были на низком уровне по вине дефолта. Со временем российский рынок полностью оправился от шока, вызванного кризисом. Рост сделок по M&A начался в 2001 году – Россия вышла на первое место по количеству и по объему слияний среди стран Центральной и Восточной Европы (237 сделок на общую сумму около $6 млрд.). Крупнейшей из них стала покупка компаниями, связанными с ТНК, 44% акций «Сиданко» у «Интерроса» за $650 млн. Другими активными участниками рынка M&A стали крупные финансовопромышленные группы: «Альфагрупп», МДМ, «Сибирский алюминий», ТНК, «Славнефть», ЛУКойл. Безусловным прорывом России на рынке M&A стал прошедший год. По сравнению с предыдущим, общая стоимость сделок в 2003 г. увеличилась в 8 раз. Общее количество сделок возросло на 40% – с 291 до 408. Безусловно, одной из крупнейших сделок за всю недолгую историю российского рынка M&A стало объединение активов компаний British Petroleum и ТНК.

Из других слияний отметим: покупку «Роснефтью» – «Северной нефти» (за $600 млн.), металлургическим комбинатом «Мечел» – Коршуновского горно-обогатительного комбината, а также приобретение инвест-компанией «Тройка Диалог» 75% пакета «Росгосстраха». Одной из значительных сделок стала покупка Национальным резервным банком (НРБ) за $135 млн. 26% акций компании «Аэрофлот».

Другой тенденцией минувшего года стало масштабное участие в сделках M&A российских компаний на международной арене. Основными направлениями российских инвестиций выступали в первую очередь страны СНГ и Центральной и Восточной Европы (соответственно 42% и 21% от общего объема внешних инвестиций в 2003 г.). Снова проявил себя «Мечел»: компания начала скупку предприятий своего профиля в Румынии и Словакии. «Газпром» и РАО ЕЭС смогли фактически монополизировать энергетический рынок Грузии. Руководство «Газпрома» заключило соглашение с Минтопэнерго Грузии о сотрудничестве, которое в перспективе позволяет компании получить до 100% грузинского газового рынка. РАО ЕЭС купило у американской AES Silk Road и ее партнеров 75% акций энергораспределительной сети грузинской столицы Telasi и двух энергоблоков Тбилисской ГРЭС общей мощностью 600 МВт, а чуть позже – и весь грузинский бизнес AES.

Российский рынок M&А мог бы выглядеть более масштабно, если бы не сорвалась сделка ЮКОСа и «Сибнефти». Компания стоимостью $50-55 млрд., крупнейшая в России по капитализации, контролирующая около трети российской нефтедобычи, так и не стала реальностью. Аналитики говорят об еще нескольких сделках, которые не состоялись из-за активного вмешательства властных структур и правительства. Это уже настораживающая тенденция. Инвесторы обеспокоены политической нестабильностью и высокой степенью закрытости компаний, а также отсутствием стимулов для развития свободного рынка, которые в нормальных условиях должно предоставлять государство.

Другая проблема – в России практически нет примеров равноправных слияний, значительная часть попыток поглощений с самого начала носит скандальный характер. Конфликты вокруг корпоративной собственности вызывают у инвесторов, в первую очередь западных, серьезную озабоченность, что не может способствовать развитию рынка M&A.

Перспективы очевидны

Сегодня, когда компании и рынки находятся в устойчивом положении и готовы к новым слияниям, можно прогнозировать увеличение сделок по M&A как в количественном, так и в качественном отношении. Из других факторов, положительно влияющих на рынок слияний и поглощений, отметим повышение открытости компаний, их прозрачности для инвесторов, рост привлекательности активов и снижение рисков. Все это – плодородное поле для слияний. Благодаря экономическому росту в стране ускорились процессы консолидации и реорганизации промышленности, что приводит к активизации деятельности в сфере M&A. Лидером консолидации российского бизнеса продолжает выступать топливно-энергетический комплекс. Процесс укрупнения быстрыми темпами идет и на рынке мобильной связи, в вино-водочной, табачной и пищевой промышленностях, сфере телекоммуникаций и информационных технологий. Секторы финансов, страхования, недвижимости, химии и фармацевтики, наиболее развитые в мире, в России намного менее привлекательны для инвесторов. Доля трансакций здесь составляет 3%, тогда как в мировой экономике на них приходится 42% стоимости сделок.

Аналитики прогнозируют также и приход на российский рынок M&A западных инвесторов. Единственное, что может помешать этому, – высокие риски, которые будут сдерживать иностранных инвесторов. Как прогнозируют аналитики, инвесторы начнут покупать активы российских компаний, как только риски понизятся до приемлемого для них уровня. Реализация этого сценария – лишь вопрос времени.

2004

Александр Потапов